E33052 桃太郎源 有価証券報告書－第6期(2012/04/01－2013/03/31)

【桃太郎源】の企業情報へ

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．消費税の会計処理は、第３期のみ税込方式、その他の期は税抜方式によっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

１．事業の概要

当社は、岡山大学にて独自に単離・同定された癌抑制遺伝子REIC (Reduced Expression in Immortalized Cells) のがん治療における高いポテンシャルに注目し、REICとその関連するシーズの臨床開発を進め、メガファーマ・製薬企業への橋渡しを実現するために設立された創薬ベンチャー企業です。当社の最初の事業目標は、「癌に対する in situ (※1) 遺伝子治療」であるREICのアデノウイルス(※2)製剤の開発と実用化であり、その後、種々のキャリアを用いるREIC遺伝子治療、並びにREIC関連タンパク質、ペプチド(※3)等を用いる新規標的治療等へ事業展開してまいります。

「がん治療遺伝子REICについて」

がん治療遺伝子であるREICは、がん病巣に局所投与することにより、がん細胞だけを選択的に細胞死に追い込むことが可能です。さらに、生体内の抗がん免疫機能を高める作用により、がんの転移巣にも治療効果を示すことが、臨床試験において実証されています。通常、正常なヒトの細胞では、REICタンパク質がつくられていることから、安全性の高い創薬・治療が実現できます。なお、REIC遺伝子を利用する治療は、ヒトの遺伝子の組み換えや修飾とは無関係のものです。

２．橋渡し機能の充実とパートナーズ

創薬の実業への道、つまり製薬企業が実際に開発パートナーとなるまでには、様々な課題を乗り越えなければなりません。創薬がまさに我々人間の生死につながる技術であるだけに、ヒトに対して安全で有効であることの実証が創薬の実業化のポイントであり、その第一歩であるFIM（First In Man）試験(※4)、または第1相臨床試験を終えていることが、現在、熾烈な世界競争を強いられているグローバル製薬企業と交渉する条件となっています。この橋渡し機能として、研究開発と共に重視されるものに「知的財産戦略」「医薬品の製造管理・品質管理（GMP）」「臨床研究のプロトコル作成」等が挙げられます。

・知的財産戦略

社内に製薬企業で知的財産関連の実績がある人材を迎え、内部機能の充実を図っているとともに、知財の橋渡しビジネスを展開するテックマネッジ株式会社との連携を継続しています。

・GMP(※5)

遺伝子治療において著名な岡山大学遺伝子細胞治療センターや、遺伝子治療で実績を有する米国ベイラー医科大学等、日米の最先端GMP製造研究機関との連携を誇っています。

・臨床研究のプロトコル(※6)

遺伝子治療薬に関しては、臨床研究に際して文部科学省・厚生労働省が定めた「遺伝子治療臨床研究に関する指針」に従い、プロトコルを作成する必要があり、実績を有する岡山大学との連携を深め、臨床研究の推進を後押しします。

［用語解説］

※１ in situ

局所投与のことを意味する。

※２ アデノウイルス

風邪症候群、胃腸炎、結膜炎などの様々な症状を引き起こす原因となるウイルス。

※３ ペプチド

タンパク質の断片で、アミノ酸が複数個つながったもの。

※４ FIM（First In Man）試験

新たな医療行為が最初にヒト生体に用いられる試験。

※５ GMP (Good Manufacturing Practice)

「医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準」を意味しており、医薬品製造過程において、ヒト生体に投与できる品質を保証するために定められた省令。

※６ プロトコル

医薬臨床試験の実施にあたり、その手順を示した実施計画書。

当社には子会社はありません。

なお、当社は治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成25年３月31日現在

(注) １．当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社には、労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社売上高は、96,786千円と前年同期と比べ66,786千円(222.6％)の増収となり、営業損失は、27,735千円と前年同期と比べ4,851千円(14.8%)の損失の縮小となりました。また、経常損失は、17,729千円と前年同期と比べ6,323千円(55.4%)の損失の拡大となり、当期純損失は、31,810千円と前年同期と比べ11,743千円(58.5%)の損失の拡大となりました。

セグメントの業績については、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は13,054千円と前年同期と比べ11,942千円(47.8％)の減少となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、特許権にかかる減損損失が12,887千円と前年同期と比べ5,349千円（71.0％）増加しましたが、税引前当期純損失が30,616千円と前年同期と比べ11,673千円(61.6％)の損失の拡大となりました結果、△17,055千円と前年同期と比べ16,645千円(4,058.0％)の支出の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出がありました結果、△12,887千円と前年同期と比べ5,624千円(77.4％)の支出の増加となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入がありました結果、18,000千円と前年同期と比べ2,200千円(前年同期は20,200千円)の収入の減少となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

(2) 受注実績

当社は、受注生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

(3) 販売実績

当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。なお、当事業年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

我が国は、今後も少子高齢化が進むことが確実であることから、健康寿命に直接寄与するライフサイエンス産業の充実は、国の重要施策でもあります。地域の企業・個人からのエンジェル投資及び貴重な税金を原資とする国の競争的資金をいただいて、製剤の製造から臨床試験の申請にまで至っている当社は、その責務を全うするべく、以下の２つの課題に取り組んでまいります。

(1) 臨床効果を数倍にした、第二世代Ad-SGE-REIC製剤のマスターウイルスバンク（ウイルスベクターの大本となる種）のCTM（治験用製剤）製造

Ad-REIC製剤の抗がん作用は、分泌タンパク質であるREICの過剰発現によるがん細胞選択的細胞死（小胞体ストレス）と細胞外に分泌されるREICタンパク質の抗がん免疫活性化能に由来しています。REIC遺伝子治療の効果が、がん細胞内でのREICの発現量に依存することから、遺伝子発現量を増大させることが課題となっています。このため、遺伝子発現を飛躍的に上昇させるSGE（Super Gene Expression）システムを独自に開発し、これを組み込んだ独創的な製剤を第二世代Ad-SGE-REIC製剤として開発することを計画しています。Ad-REIC製剤の前立腺がんでの臨床効果が評価され、この第二世代Ad-SGE-REIC製剤の開発のために、独立行政法人科学技術振興機構（「JST」）のA-STEPプログラムに採択され、既にマスターウイルスバンクの製造と外部検定が完了しています。この遺伝子発現量を増大させたCTM（治験用製剤）の製造が、当社の次なる課題です。課題解決のため、米国SAFC社に製造委託して、その進捗を管理してまいります。

(2) 日本での悪性中皮腫に対する医師主導治験の支援

Ad-CMV-ERIC製剤の厚生労働省への臨床研究の申請はすでに完了しておりますが、東日本大震災の影響が本年も継続してあり、厚生労働省での審査が始まっていない状況です。治験の実施に向けての課題は、厚生労働省からの承認取得です。審査待ちの状況に対して折に触れて要望し続けてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において当社が判断したものであります。

(1) 遺伝子治療としての実用化リスク

がん治療において、従来の治療法では十分な治療効果が得られないことも多く、遺伝子治療への期待が高まっております。当社が開発を進めているREIC遺伝子は、アデノウイルスをベクターとしてREIC遺伝子を強制発現させ、正常細胞には影響を与えず、がん細胞を選択的に細胞死（アポトーシス）させるものであり、多種類のがんを治療できる可能性があり、研究開発および事業性の両面において注目されております。

ただし、遺伝子治療に関しては前例が少なく、未だ広く普及されていないという現状を踏まえますと、当社が研究を進めているREIC遺伝子治療も、新規性の高い治療法であることから、未知のリスクが存在する可能性は否定できず、実用化に至らない可能性があります。

(2) 事業の継続性にかかるリスク

当社は現在、新規のがん抑制遺伝子であるREICを活用した複数のパイプラインを保有しておりますが、研究段階から上市に至るまでには対応すべき各種法的規制や当局からの認可取得等、数多くの課題を解決していく必要があり、定常的な営業収入を得られるまでに長期間を要します。

当社の事業は、医薬品候補物質の有効性及び安全性を評価するための初期段階の研究開発を自社で行い、その後、製薬企業に対して当社が有する医薬品候補物質の開発製造販売に係る知的財産権の使用実施許諾（ライセンス・アウト）を行い、当該製薬企業からライセンス収入を得るものです。

ライセンス収入は、契約一時金および当社の研究開発の進捗度合いに応じて発生するマイルストン収入、上市後におけるライセンス・アウト先製薬企業の当該医薬品販売にかかるロイヤリティ収入により構成されますが、上市に至るまでの過程は長く、研究開発の遅延や研究成果が芳しくない場合には、当初計画していた通りにマイルストン収入を受け取ることができない可能性があります。

また、ライセンス・アウト後においても、研究開発段階において、当社の医薬品候補物質と同じ疾患領域において競合他社が先行した場合や競合新薬の上市、次の段階へ進むための臨床試験成績が得られなかった場合、特許係争等により事業が毀損した場合にはライセンス契約が解消される可能性があります。

上記の場合には、当社事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制にかかるリスク

当社の事業に関連する規制と致しまして「薬事法」があります。薬事法では、医薬品の非臨床試験においてはGLP（Good Laboratory Practice）が、原薬等の治験薬の製造においてはGMP（Good Manufacturing Practice）が、臨床試験においてはGCP（Good Clinical Practice）がそれぞれ定められており、各段階において操作手順等が確実に実施されている必要があります。また、製造販売の段階においては、販売を行う国ごとに定められている薬事関連の法規や規制に従い、承認・認可を得る必要があります。

当社では、事業計画や研究開発計画を、薬事関連法規・法令にもとづき、規制当局の承認・認可のスケジュールを想定し策定しておりますが、関連する法規・法令等については、医薬品開発を取り巻く環境の変化に伴い改訂されることが予想されます。研究開発が長期にわたる当社の事業においては、研究開発段階における法規・法令等の改訂により、研究開発体制の変更等、当社事業へ影響を及ぼす可能性があります。これらの改訂に迅速に対応できない場合には、研究開発が遅延もしくは中止となるリスク、新たな設備投資や体制整備の必要性が生じた場合には追加資金が必要となり、資金調達にかかるリスクが発生する可能性があります。

(4) 技術革新にかかるリスク

当社の携わる研究開発領域では、技術の革新及び進歩の度合いが著しく速いと考えられます。当社では、製薬会社や大学等との連携を通じ、常に最新の技術情報の収集に努めておりますが、競合技術の格段の進歩により、当社の対応が困難となる場合、実施した研究開発や設備投資を回収できない可能性があるとともに、当社の技術が陳腐化し、事業継続が困難となる可能性があります。

(5) 知的財産権にかかるリスク

① 特許の状況について

当社の基本シーズであるREIC遺伝子を世界で初めて単離・同定したのが岡山大学であり、同遺伝子の研究開発は世界に先んじて岡山大学で実施していたことから、関連する特許は基本特許の他、製剤、適応症を含む複数の応用特許を取得しております。REICについては、広い範囲をカバーする基本特許が日本、米国、EUで成立しております。同特許とそれに続く２つの特許は、当社取締役で、岡山大学ナノバイオ標的医療イノベーションセンター長でもある岡山大学特命教授公文裕巳と岡山大学所属の研究者が保有しております。当社は、基本特許を含む当初の３特許について特許権者より独占的実施許諾権を取得、それ以後の特許は岡山大学との共同出願を行い、それぞれ許諾権付独占的実施権および共同特許権を得ております。また別途、岡山大学とは不実施補償契約を結び、事業としては許諾権付独占的実施権と同じ扱いとなっております。

一方で、今後の当社の事業展開において、もしもライセンスを受けることが必要な特許が生じ、かつ当該ライセンスを受けられなかった場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権に関する訴訟及びクレーム等について

当社の事業に関連した特許権等の知的財産権の取得・管理にあたっては、知的財産権の専門家の協力を得ながら行っておりますが、第三者との間で訴訟やクレームなどの問題や、他社が保有する特許への抵触により、当社に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後、当社と第三者との間で法的紛争が発生した場合、弁護士等の専門家と連携を図り、対応していく方針ですが、解決に至るまでに多大な時間と費用を要する可能性があり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

③ 職務発明について

当社の職務発明に関しては、役職員で協議の上で取り扱っておりますが、これまで発明者との間で問題は生じておりません。しかしながら、将来において発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 国立大学法人岡山大学との共同研究について

当社は、岡山大学との間で、遺伝子治療製剤である「Ad-SGE-REIC」にかかる共同研究契約を締結し、共同研究を行っております。また、当社の事業に関連した共同特許権を得ているものもあります。今後も同大学との間で良好な関係を維持し、共同研究を継続していく方針でありますが、当該契約の更新が困難となった場合や解除、その他の理由により取引が困難となった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 社内体制

① 内部管理体制にかかるリスク

当社は、企業が適切に事業を運営し、その価値を持続的に増大させていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらには法令順守の徹底が必須であると認識しております。当社は内部管理体制の充実に努めておりますが、各種リソースの不足により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという状況が発生する場合、適切な業務運営が困難となり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 人材育成・確保

当社が成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えております。特に、研究開発分野における専門的な知識・技術をもった人材の確保・育成を重要視しておりますが、人材確保が当社の想定通りにできなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替相場の変動にかかるリスク

当社の事業は、日本国内のみならず海外への展開も想定しており、海外での研究開発活動や海外企業とのライセンス等において外貨建取引が発生する可能性があります。そのため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資金調達にかかるリスク

当社が研究開発を進めるREIC製剤は、製品化までに長期間を要し、その間、多額の資金調達が必要となります。この期間において、研究開発計画や事業計画の修正が必要となった場合、資金不足が生じる可能性があります。その場合、公的機関からの補助金の活用や、日本国内外企業との新規提携契約の締結、新株式の発行等により資金を確保していく予定であります。しかしながら、必要な時期に資金調達ができない可能性は否定できず、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10)新株予約権にかかるリスク

当社は、優秀な人材を確保するため、また、役職員の当社事業や研究開発活動へのモチベーション維持・向上を目的として、ストック・オプション制度を採用しております。今後も同様の趣旨においてストック・オプション制度を継続していく予定でありますが、本制度に伴う新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は以下の先と、ライセンスに関する契約の締結を行っております。

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動は、岡山大学が平成23年１月25日より実施の「REIC遺伝子の前立腺がんに対する臨床研究」において、顕著な効果例が出てきています。本臨床研究は順調に進んでおり、再発ハイリスク限局性前立腺がんの患者12名に投与する臨床研究が終了し、高い安全性が確認され、最高耐用量に達していないことより、投与量を３倍に増やした追加の臨床研究が認められ、実施されています。本臨床研究では、投与量に応じた効果の増強が明確に認められており、３倍に増やした２例の臨床例のうち１例では、投与箇所の癌組織の著明な縮小、癌細胞の死滅とリンパ球の浸潤が確認され、「がん免疫の活性化」の点でもより高い効果が得られております。さらに、ホルモン療法再燃性の患者への投与では、ホルモン療法、放射線療法後のリンパ節転移症例に対して、化学療法（ドセタキセル）が無効となった段階で、転移性リンパ節にAd-REIC 製剤を直接投与することで著効を示す例を認めました。この症例では、前立腺がんのマーカーであるPSAの大幅な低下がみられ、また直接投与リンパ節のみならず、投与していない他の転移リンパ節でもがん細胞が変性・崩壊を示しました。これらの結果から、Ad-REIC製剤は、高ドーズでも一過性の発熱のみであり高い安全性が確認され、その効果は高ドーズでより顕著であることが明確になりました。これは、現在、独立行政法人科学技術振興機構（「JST」）のA-STEP プログラムでGMP（Good Manufacturing Practice）製造を進めている第二世代Ad-SGE-REIC製剤（現在の製剤の10倍の発現量、すなわち1/10の投与量で同じ効果を想定）への確信をますます高めるものとなっております。この製剤は、今年９月（平成25年９月）から米国での治験の実施を予定しており、今後この製剤を当社の臨床開発のメインとしてまいります。

なお、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は83,521千円であります。また、当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当事業年度における売上高は、独立行政法人科学技術振興機構の研究成果最適展開支援プログラムからの96,786千円となりました。

一方、臨床試験や外部検定費用などの研究開発費83,521千円、国内及び海外の特許権取得に係る減損損失12,887千円等がありましたことから、当期純損失が31,810千円となりました。

(2) 財政状態の分析

当事業年度は、第三者割当により普通株式90株発行しました結果、資本金が9,000千円、資本準備金が9,000千円増加しました。

この結果、純資産合計は7,391千円の資産超過となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前年同期と比べ11,942千円減少し、13,054千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、△17,055千円となりました。これは主に税引前当期純損失が30,616千円となりましたが、特許権の減損損失が12,887千円ありましたことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、△12,887千円となりました。これは無形固定資産（特許権）の取得によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、18,000千円となりました。これは第三者割当により普通株式90株の発行がありましたことによるものです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

平成25年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

３．本社事務所は賃借しており、その年間賃料は777千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　当社は単元株制度を採用しておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  第１回新株予約権

平成19年11月５日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

②  第２回新株予約権

平成20年５月30日の定時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　両備ホールディングス㈱、他４社、１名

２．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱トマト銀行、他２社、１名

３．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　中銀投資事業組合３号、他１社

４．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　旭電業㈱

５．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　イーピーエス㈱、TONY２号投資事業有限責任組合、他１名

６．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱成通企画、他、２名

７．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　橋本　俊明

８．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　岡山トヨタ自動車㈱

９．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　岡山ガス㈱、カーツ㈱、貝畑　雅二、他３社、２名

10．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　中銀投資事業組合３号、㈱成通企画、千原　行喜、他、１社、２名

11．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱トマト銀行、矢吹　甚吾、他、３社、４名

12．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱サンヨープレジャー、㈱誠屋

13．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　藤尾　幸司、他、１名

14．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱リックコーポレーション、他、１名

15．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　藤尾　幸司、㈱メディフル、Richard Lowenthal

16．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　高塚ライフサイエンス㈱、㈱天満屋

17．有償第三者割当　発行価格200,000円　資本組入額100,000円
割当先　㈱ケイ・クリエイト

(6) 【所有者別状況】

平成25年３月31日現在

(注)　当社は単元株制度を採用しておりません。

(7) 【大株主の状況】

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　①平成19年11月５日臨時株主総会決議

第１回新株予約権

　②平成20年５月30日定時株主総会決議

第２回新株予約権

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題とし、業績と内部留保の蓄積に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社は、創薬を事業目的としておりますが、まだ、定常的な収入がない段階であり、当期においても、純損失を計上していることから、当期末も配当を無配といたしました。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １．代表取締役社長塩見均、代表取締役副社長小林榮、取締役公文裕巳の任期は、平成23年６月21日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役岩佐進、取締役Richard Lowenthalの任期は平成24年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、平成23年６月21日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくためにコンプライアンス体制の構築を図り、積極的に情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。

②  会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

１  会社の機関の基本説明

当社は、監査役設置会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役による監査を基本として経営監視体制をとっております。

取締役会は取締役５名で構成されており迅速に経営判断が出来るよう運営し、経営に関する重要事項の決議及び監督を行い迅速かつ的確な経営意思決定を推進しております。

２  内部統制システムの整備の状況

1)  取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

社内規程の整備や啓蒙活動を実施し、取締役および使用人におけるコンプライアンスに対する意識の醸成を図ります。また、内部監査体制を整備し、取締役および使用人の法令・定款・社内規程への適合性を確認するとともに、監査役により、取締役の職務執行の適法性に対する監督機能の向上を図ります。

2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報については、法令等に基づき社内規程を定め、適切に保存・管理が行われる体制をとります。

3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、法令および社内規程に基づいたリスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを把握したうえで適切なリスク対応を図ります。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士等外部の意見を踏まえた迅速な対応を行い、損害を最小限に止める体制を整えます。

4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等を整備し、責任および執行手続について定め、効率的に職務執行が行われる体制をとります。また、取締役会は取締役会規程を整備し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督を行います。

5)  当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

該当事項はありません。

6)  監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から求められた場合、監査役を補助する使用人を配置します。

7)  前号における使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。

8)  取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会は監査役出席のもとに行われ、監査役は経営に関する事項について報告を受けます。また、監査役は定期的に行われる管理部門の会議にも参加し、社内の情報を迅速に把握します。監査役は適宜、取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けます。

9)  その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、管理部門等の関連部署が監査役の業務を補助いたします。

３  内部監査および監査役監査の状況

当社監査役は１名であり、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の意思決定を十分に監視できる体制となっております。

内部監査は常設されておりませんが、随時必要に応じて組織いたします。内部監査は、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、監査役および取締役会に報告することになっております。

４  会計監査の状況

当事業年度における会計監査については、小橋公認会計士総合事務所と監査契約を締結しており、監査責任者は、公認会計士小橋仙敬氏であり、監査業務に係わった補助者は２名であります。

③  リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、管理部門がリスクの洗出し、対応策の検討、社内啓蒙活動などに取り組んでおります。当部署は、想定リスクの予防、並びに不測の事態発生時における損害の最小化をミッションとしております。

④  社外取締役及び社外監査役

当社は、未上場であり、現在のところ社外取締役及び社外監査役を選任しておりません。

今後、事業の進捗を鑑みながら、適時適切に法令・定款および社内規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の選任を行ってまいります。

⑤  提出会社における役員報酬の内容

(注) 上記には、無報酬の取締役３名及び監査役１名は含めておりません。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧  その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査が公正かつ効率的に実施されることを目的とし、監査手続の内容・工数についての見積もりを行い、合意した監査契約に基づき監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成24年４月１日から平成25年３月31日まで)の財務諸表について、公認会計士小橋仙敬氏により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び出資金

移動平均法による原価法 ２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　４～５年 ３　繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付費は支出時に全額費用処理しております。 ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末における計上額はありません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。　５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　減損損失

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

当事業年度において、以下の資産グループについて、将来の収益性がないと判断し、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当事業年度において、以下の資産グループについて、将来の収益性がないと判断し、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

（変動事由の概要）

　第三者割当増資による増加　101株

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

（変動事由の概要）

　第三者割当増資による増加　90株

２　自己株式の種類及び株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達は新株または社債の発行、銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び未払費用は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日で、流動性リスク(支払期日に支払いが実行できなくなるリスク)に晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク

当社は、顧客ごとの期日及び残高を管理するとともに、定期的な信用状況の調査により、顧客の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

該当事項はありません。

③　流動性リスク

当社は、財務経理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、適時に資金計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)をご参照ください。)。

前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 未払金、(2) 未払費用

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(注３)　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

(注)　株式数に換算して記載しております。

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

当事業年度(平成24年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価あたりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、純資産方式を参考にしております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみを反映される方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する固定資産がないため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
米国での治験・臨床試験委託については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２　重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　特許権の当期増加額は、国内及び海外の特許申請費用であります。

２　特許権の当期減少額は、当期発生額について全額減損処理したものであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

現金及び預金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年６月２日

桃太郎源株式会社

取締役会　御中

私は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている桃太郎源株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私の責任は、私が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、桃太郎源株式会社の平成25年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

提出日       ： 2025/08/29 18:00
EDINET Code ： E33052
DocID       ： S100B7TL