7818 トランザクション 有価証券報告書－第27期(2012/09/01－2013/08/31)

【トランザクション】の企業情報へ

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第23期の経常利益は営業外費用にデリバティブ評価損169,583千円を計上したこと等により、23,679千円となりました。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第23期は潜在株式が存在しないため、第24期は新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４　第23期及び第24期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

５　当社は平成21年７月30日付で普通株式１株につき10株、平成21年12月14日付で普通株式１株につき100株、平成22年２月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

６　当社は平成23年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７　当社は平成25年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2)　提出会社の経営指標等

（注）１　売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第23期は潜在株式が存在しないため、第24期は新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３　第23期及び第24期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

４　当社は平成21年７月30日付で普通株式１株につき10株、平成21年12月14日付で普通株式１株につき100株、平成22年２月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

５　当社は平成23年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６　当社は平成25年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７　第25期の１株当たり配当額30円には、上場記念配当５円を含んでおります。

２ 【沿革】

昭和62年１月、東京都品川区において雑貨類を中心とした「モノづくり」をテーマに「有限会社トランス」（現株式会社トランザクション）を設立いたしました。代表者の出身業界であるアパレル業界での営業・企画の経験を活かし、「雑貨にファッションの要素を取り入れる」をコンセプトに独自の製品企画から製造・販売までを行うビジネスを立案し、起業するに至りました。設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社（当社）及び連結子会社６社（株式会社トランス、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社Ｔ３デザイン、Trade Works Asia Limited、上海多来多貿易有限公司）により構成され、一般雑貨製品・エコ雑貨製品・ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品の企画・デザインから生産（委託）・生産品質管理・販売まで一貫した事業展開を行っております。当社グループは、顧客や市場の求めるカスタムメイド雑貨製品を主にエンドユーザーとなる企業向けに直接販売しており、また自社オリジナル雑貨製品を卸売業者向けに販売しております。

当社グループは、迅速に市場に製品を投入するために、ファブレス形態をとっております。また、店舗展開を図らず卸売業者やエンドユーザーに対する販売形態をとっております。これにより製品開発に経営資源を集中し、常に生産する製品に最適な工場を利用し、市場ニーズの変化に対応することができます。またファブレス形態により、常に経営の機動性が保たれ、海外生産におけるカントリーリスクのヘッジにもつながっております。 また、当社グループは純粋持株会社制度を採用し、グループの経営管理を主体とした当社を筆頭にその傘下に機能別に６つの事業会社を形成しております。各事業会社は、企画・開発、設計・デザイン、生産（委託）・生産品質管理、アッセンブリー・印刷・加工、販売等の区分により機能別に分社化することで、各事業会社間のシナジー効果、事業の有効性と効率性を高め、雑貨を中心としたファブレスメーカーとして顧客へのトータルサービスを提供しております。グループ内の会社別の機能と役割は以下のとおりであります。

[グループ各事業会社の役割]

当社グループは、当社グループの製品を販売経路別に以下のとおり分類しております。

①　エンドユーザーへ直接販売

個々の顧客の要望によるオーダーメイドの受注生産製品をエンドユーザーへ直接販売しております。顧客のニーズに合わせた独自のデザインである雑貨製品の製造・販売が特徴となります。

②　卸売業者へ販売

自社で企画する見込生産製品を卸売業者へ販売しております。取引先となる卸売業者の販売網を利用した拡販を行います。在庫を保有して、短い納期にも対応可能なところが特徴となります。

③　その他

雑貨製品の販売以外の設計・デザインの受託業務が当分類に該当いたします。

また、当社グループの製品を取扱製品の特徴により分類すると以下のとおりであります。

①　一般雑貨製品

下記の「②エコ雑貨製品」及び「③ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品」に該当しないすべての雑貨製品を「一般雑貨製品」と定義しております。

②　エコ雑貨製品

「リユース、リサイクル、リデュースされるもの」で、なおかつ環境省又は経済産業省が提唱・実施する環境プロジェクトの中で推奨されている製品（環境に配慮したもの）を「エコ雑貨製品」と定義しております。

③　ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品

「健康維持・清潔感保持に貢献する製品」及び「化粧品・化粧雑貨製品」を「ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品」と定義しております。

④　その他

雑貨製品の販売以外の設計・デザインの受託業務が当分類に該当いたします。

事業系統図

○印は連結子会社

４ 【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社であります。

２　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（1）株式会社トランス（平成25年８月31日現在）

①売上高　　 　5,091,182千円

②経常利益　　 　460,726 〃

③当期純利益　 　278,828 〃

④純資産額　 　　703,767 〃

⑤総資産額 　　1,617,777 〃

（2）株式会社トレードワークス（平成25年８月31日現在）

①売上高　　 　5,045,179千円

②経常利益　 　　 72,876 〃

③当期純利益 　　 42,951 〃

④純資産額 　　　583,853 〃

⑤総資産額 　　2,354,598 〃

３　議決権の所有割合欄の(　)内の数字は、間接所有割合を内数で記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

　当社グループの事業は、雑貨事業ならびにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、以下に関しては当社及び連結子会社に分類し、記載いたします。

平成25年８月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2)  提出会社の状況

平成25年８月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)  労働組合の状況

　当社グループに労働組合はありません。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、世界経済の減速やデフレ経済からの脱却が進まない中、厳しい状況でスタートいたしましたが、昨年末の安倍政権の発足以降、大胆な金融緩和による急激な円安の進行、景気対策による景況感の好転により、輸出企業を中心に改善の兆しも見えてまいりました。しかしながら、急激な円安により輸入製品の価格が上昇し、景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。

このような環境の下、当社グループは強みである移動型ファブレスにより実現した高い柔軟性と機動性を活かし、顧客ニーズや市場環境の変化に対応し、機能性やデザイン性に優れた製品の提供を積極的に進めてまいりました。

販売面では、業績好調なエンターテイメント業界へのコンサート物販製品の販売や、アパレル業界へのＯＥＭ製品提供などの営業活動に注力し、また、ペット関連製品を市場投入するなど、感度の高い製品や季節製品をいち早く市場へ投入し、積極的な活動を推進いたしました。生産面では、期中に為替が大きく円安に変動した影響によるコストの増加に対応すべく、中国からその他のアジア諸国への生産地移動による製造原価の抑制施策を加速し、主力製品であるエコバッグ等の縫製製品について、パキスタン・バングラデシュ・ベトナム・インドにおける生産拡大を推進いたしました。

海外の販売動向につきましては、平成25年３月より、中国香港所在の Trade Works Asia Limited（連結子会社）を拠点として、中国にとどまらず東南アジア諸国・欧米諸国へ幅広い営業を展開する体制を整備いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、94億45百万円（前連結会計年度比2.9％の増加）、営業利益は、５億91百万円（前連結会計年度比3.1％の増加）、経常利益は７億25百万円（前連結会計年度比19.8％の増加）、当期純利益は４億39百万円（前連結会計年度比36.4％の増加）となりました。

当社グループの販売経路別及び製品分類別の業績は以下のとおりであります。

　＜販売経路別業績＞

　＜製品分類別業績＞

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、12億76百万円（前連結会計年度比３億71百万円、41.0％の増加）となりました。なお、当連結会計年度末における有利子負債は８億12百万円であります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、当連結会計年度に得られた資金は３億70百万円（前連結会計年度に得られた資金は２億67百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益７億25百万円、仕入債務の増加額２億20百万円による資金の増加、売上債権の増加額３億２百万円による資金の減少、法人税等の支払額２億87百万円による資金の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、当連結会計年度に得られた資金は57百万円（前連結会計年度に使用した資金は１億５百万円）となりました。主な要因は、匿名組合出資金の払戻１億６百万円による資金の増加、有形固定資産の取得39百万円による資金の減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、当連結会計年度に使用した資金は85百万円（前連結会計年度に得られた資金は２億73百万円）となりました。主な要因は、長期借入金の返済２億４百万円による資金の減少、配当金の支払額56百万円による資金の減少、社債の償還40百万円による資金の減少、長期借入れ２億円の新規調達による資金の増加であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当社及び連結子会社の事業は、雑貨事業ならびにこれらの付帯事業の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、仕入実績を一括して記載しております。

(2) 受注実績

当社グループの製品販売は、納入までの期間が短いために受注残が少なく、また、受注形態をとらない販売も多いため、記載は省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売経路別及び製品分類別の販売実績は次のとおりであります。

① 販売経路別販売実績

(注) １　主な相手先別の販売実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　その他は、設計・デザインの受託業務等、雑貨製品の販売に該当しないものになります。

② 製品分類別販売実績

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　その他は、設計・デザインの受託業務等、雑貨製品の販売に該当しないものになります。

３ 【対処すべき課題】

当社グループの関連市場におきましては、消費者の望む品質基準は高くなり、また嗜好の多様化により、高品質な製品の少量多品種生産が求められております。この状況に対応していくためには、製品の企画段階から販売までの全ての面において組織としての総合的な能力を強化する必要があります。

そのため、今後は以下の課題に取り組んでまいります。

①　知名度の向上

当社グループは、長く顧客企業向け雑貨製品の販売を主力事業としており、いわば顧客企業の黒子の役割を担ってまいりました。そのため、当社グループ独自のブランドイメージは薄く、世間一般の知名度は低いものと思われます。しかしながら、近年、コンビニエンスストア・ドラッグストア等でのヘルスケア＆ビューティ雑貨製品の展開、家電量販店等でのスマートフォン・タブレット端末関連製品の展開などの事業展開により、徐々に当社グループ製品に対する市場認知度も向上しつつあるものと思われます。今後は、社会ニーズに合った、またデザイン性・機能性に優れた製品ラインアップをタイムリーに市場投入することで、さらに顧客の信頼を高め、コンシューマープロダクツを提供するメーカーとしての当社グループの知名度向上を図ります。

②　製品生産地の選定

当社グループは、製品製造にあたり、中国をはじめとするアジア諸国のサプライヤーに生産を委託しております。生産委託先サプライヤーのある各国には、政治的・社会的な混乱、自然災害、テロ、紛争、疾病、通貨切り上げ等のカントリーリスクが高い国、地域も存在します。これらの国、地域での生産にあたっては、その地域の特色を把握した上で適切な製品生産地を選定し、製造計画を立てるなどの対応を図るとともに、有事の際の損害を最小にすべく、総合的なリスクマネジメントに注力してまいります。

また、生産委託においては、中国を海外における主力生産国としておりましたが、中国の人件費等の高騰を背景に、エコバッグ等の縫製製品の生産を、中国からバングラデシュ・パキスタンをはじめとするその他のアジア諸国へ加速的に移行しております。これらの各国での生産は、生産性の改善等の課題がありますが、当社グループの特徴である「ファブレス」を最大限に活かすため、中国で培った経験を活かし、良質で安価な製品の生産を図ってまいります。

③　海外販売市場の開拓

これまで当社グループは、グローバル化を生産拠点の確保を目的として取り組んでまいりましたが、今後は販売市場の確保といった視点から海外市場の開拓を推進してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び変動要因は以下に記載するとおりですが、これらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　顧客企業業績の変動について

当社グループは、企業向けにセールスプロモーション用の雑貨製品を販売しております。従って、顧客企業がその属する市場や景気動向により、広告宣伝費や販売促進費等のセールスプロモーション費用の削減や投入時期の延期を行った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、卸売業者や小売業者向けに雑貨製品の販売も行っており、これら企業の業績動向の他、景気悪化による消費マインドの冷え込み等による一般消費者の購入減少により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　消費者の嗜好の変化について

当社グループは、「一般雑貨製品」「エコ雑貨製品」「ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品」という製品分類の中で様々な雑貨製品を幅広く取り扱っております。当社グループは消費者の動向やトレンドを予測して嗜好の変化に柔軟に対応しながら雑貨製品の「モノづくり」を行っており、今後とも継続して魅力ある製品を市場に提供できるものと考えておりますが、市場からの支持を得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　アジア諸国におけるファブレス形態での製造について

当社グループは、製品製造にあたり移動型ファブレスの形態をとっており、中国をはじめとするアジア諸国のサプライヤーに生産を委託しております。従って、生産委託先の倒産等により納期遅れや再生産等が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また、生産委託先サプライヤーのある各国の政治的・社会的な混乱、自然災害、テロ、紛争、疾病、通貨切上げ、インフラの障害等の要因で材料仕入れ、生産、流通に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　為替の急激な変動について

当社グループは、上記③に記載のように中国をはじめとするアジア諸国との輸入取引が多く、これらの輸入取引は主として米ドル建で行っているため、為替の変動により仕入原価に影響を及ぼす可能性があります。このような為替変動リスクを回避するため、為替予約をはじめとする対応を講じておりますが、大幅な為替変動は当社グループの業績及び財務内容に影響を与える可能性があります。

⑤　重大な不良品の発生について

当社グループの提供する製品、サービスにおきまして、何らかの事情により不良品が発生することがあります。不良品が発生した場合、値引きや製品の再生産、再検品、回収等の負担がかかる可能性があります。不良品の発生防止のため、品質管理、生産管理等には十分注意しておりますが、受注金額の大きな案件で不良品が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法的規制について

当社グループを巡る主な法規制としては、「製造物責任法（ＰＬ法）」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「食品衛生法」等があります。当社グループは事業展開に際し、これら規制に抵触することがないよう細心の注意を払っておりますが、抵触する事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、万一の欠陥製品の発生に備え、製造物責任保険を付保しておりますが、製品の欠陥が理由で製造物責任法（ＰＬ法）による損害賠償問題が発生し、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　第三者の知的財産権（著作権・特許権・実用新案権・商標権・意匠権）の侵害について

当社グループが提供する製品、サービスにおきましては、提案する企画内容によっては第三者の知的財産権を侵害する（または不正競争行為に該当する）可能性があるため、企画の提案、製品化にあたっては、一般的な汎用品を除き知的財産権の有無を確認しております。この確認は、基本的には弁理士を通じて行っておりますが、製品、サービスの提供後、予想外の係争が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　個人情報管理について

当社グループが有している個人情報につきましては、細心の注意を払い外部漏洩の防止に努めております。具体的には、社内では個人情報管理規則、情報システム管理規則等に則して、情報管理に関する社員への意識付けを行うとともに、データを取り扱う外部委託先に対しては秘密保持の契約を取り交わしております。しかし、万一、外部からの不正手段によるコンピュータ内への侵入や、会社関係者の錯誤等により、機密情報や個人情報が漏洩し、信用の低下を招いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおいては、自然環境を大切にしたモノづくりを基本方針に、天然素材を使用した製品、リサイクル素材を有効に利用した製品等の開発に努め、また、社会及び顧客ニーズに沿い、スマートフォン・タブレット型端末関連製品の開発に注力しております。

研究開発は、連結子会社の株式会社トランスと株式会社トレードワークスの両社が、連結子会社の株式会社Ｔ３デザインと密接な連携・協力関係を保ち、効果的かつ迅速に活動を推進しております。

当連結会計年度において支出した研究開発費は 23,562千円であり、その研究内容、研究成果は、雑貨製品分類別に以下のとおりであります。

＜一般雑貨製品について＞

デザイン・品質に魅力のある製品を提供し、豊かな生活文化に貢献することをコンセプトに雑貨製品の製品開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品には、「スマホ関連ケーブル」があります。

＜エコ雑貨製品について＞

地球環境に配慮した製品開発をコンセプトに、レジ袋削減を主眼に様々な形態のエコバッグを開発しております。また、廃棄材やリサイクル素材を使用した文具類の開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品には、「浄水機能付きボトル」「エコ　デザインマグカップ」があります。

＜ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品について＞

「清潔・爽快な日常生活を保ち続ける」をコンセプトに、猛暑対策・防寒対策関連製品や化粧品・化粧雑貨の製品開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品には、オリジナルブランド「リーフフレッシュ」の製品である「ビューティ すぐ冷え ハンカチ」があります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積もりが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積もりを行っております。

詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2)　財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ６億50百万円増加し、44億29百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加３億71百万円、受取手形及び売掛金の増加２億97百万円によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ３百万円増加し、４億94百万円となりました。主な要因は、繰延税金資産の増加８百万円によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ２億96百万円増加し、15億59百万円となりました。主な要因は、当連結会計年度末が金融機関の休業日であったことによる買掛金の増加２億32百万円によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ98百万円減少し、７億64百万円となりました。主な要因は、社債の減少40百万円、長期借入金の減少40百万円、長期未払金の減少38百万円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ４億54百万円増加し、25億99百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加３億82百万円、為替換算調整勘定の増加51百万円、新株予約権の行使による資本金の増加７百万円及び資本剰余金の増加７百万円によるものであります。

(3)　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ2.9％増加し、94億45百万円となりました。主な要因は、業績好調なエンターテイメント業界へのコンサート物販製品の販売や、アパレル業界へのＯＥＭ製品提供などによるものであります。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ1.1％増加し、30億46百万円となりました。主な要因は、売上総利益率については急激な円安の進行による仕入れコストの上昇により低下しておりますが、売上高の増加により売上総利益が増加したことによるものであります。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ3.1％増加し、５億91百万円となりました。主な要因は、売上総利益の増加とともに、経費支出の計画的執行により販売費及び一般管理費の抑制につとめたことによるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ19.8％増加し、７億25百万円となりました。主な要因は、匿名組合投資利益の増加56百万円によるものであります。

（税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ19.9％増加し、７億25百万円となりました。

（当期純利益）

当連結会計年度の当期純利益は、前連結会計年度に比べ36.4％増加し、４億39百万円となりました。主な要因は、法人税、住民税及び事業税３億２百万円、法人税等調整額△16百万円を計上したことによるものであります。

(4)　キャッシュ・フローの分析

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、当連結会計年度に得られた資金は３億70百万円（前連結会計年度に得られた資金は２億67百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益７億25百万円、仕入債務の増加額２億20百万円による資金の増加、売上債権の増加額３億２百万円による資金の減少、法人税等の支払額２億87百万円による資金の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、当連結会計年度に得られた資金は57百万円（前連結会計年度に使用した資金は１億５百万円）となりました。主な要因は、匿名組合出資金の払戻１億６百万円による資金の増加、有形固定資産の取得39百万円による資金の減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、当連結会計年度に使用した資金は85百万円（前連結会計年度に得られた資金は２億73百万円）となりました。主な要因は、長期借入金の返済２億４百万円による資金の減少、配当金の支払額56百万円による資金の減少、社債の償還40百万円による資金の減少、長期借入れ２億円の新規調達による資金の増加であります。

(5)　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営に重要な影響を与える要因としましては、景気、為替相場等の経済状況の変動や法的規制の改正等様々な要因が挙げられ、詳細につきましては「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

特に、景気の変動については、景気後退下においても業績の安定化を図るために、幅広い顧客層に対し多様な製品群を提供することで、業績変動リスクの分散を図っていく所存であります。

(6)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの当連結会計年度末における有利子負債残高及び総資産に占める有利子負債比率は、８億12百万円、16.5％であり、前連結会計年度と比べ、それぞれ44百万円の減少、3.6％ポイントの低下となっております。

当連結会計年度におきましては、前連結会計年度に続き、将来の金利変動に備えた固定低金利での長期借入金の借入を２億円実施いたしました。また、金融機関３行と８億円の枠で当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらのことから緊急的な資金需要に耐えうるものと認識しており、資金の流動性については確保されているものと認識しております。

なお、当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用及び納税資金であります。

(7)　戦略的現状と見通し

当社グループが手掛ける雑貨製品の販売におきましては、企業向けセールスプロモーション用雑貨製品の販売では、顧客業種別担当制の下、総合的なセールスプロモーション企画や顧客企業製品のＯＥＭ製造において、顧客企業のニーズを広く取り込んだ提案型営業に一定の成果を得ているところであります。また、製品別には、昨今、地球温暖化現象が顕著に現れ、環境保護の考え方が人々に浸透したことによる環境配慮型雑貨製品（エコ雑貨製品）への関心の高まりが推測され、当社グループにおきましてもエコバッグなどの主力エコ雑貨製品の需要は、製品ラインアップの強化と相俟って堅調に推移しております。さらに、猛暑対策関連製品市場、マスク製品市場の拡大・定着に対応し、様々な衛生雑貨製品（ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品）の普及が進むものと予想されます。

このような環境下におきまして、当社グループは以下の戦略を実行していくことにより、企業理念である「モノづくりを通し地球環境に配慮した製品を提供することにより社会貢献を行う」を実践し、企業価値の向上に努めてまいります。

①　グループ経営の強みを活かした事業展開

低価格・大量ロット・短納期が求められる企業向け雑貨市場においてデザイン・企画・委託製造・印刷加工・販売までグループ内でトータルに行える生産体制を最大限に活かし、競争力のある価格、納期を実現してまいります。

②　ファブレスメーカーである強みを活用した事業展開

当社グループは、工場を持たず、店舗を持たない、雑貨製品のファブレスメーカーであります。膨大な固定費がかからず景気の変動に左右されにくいビジネスモデルであり、このモデルを最大限に活用し、製品の企画・開発に注力することで他社との製品差別化を図ってまいります。また、中国での人件費の高騰に鑑み、他のアジア諸国への生産拠点の移動を加速してまいります。

③　エコ雑貨製品の開発継続と猛暑対策関連製品・マスク製品の開発強化

主力製品であるエコ雑貨製品の開発の継続と、今後市場の拡大・定着が見込まれる猛暑対策関連製品市場・マスク製品市場で、デザイン性・機能性に優れた関連雑貨製品の開発・市場投入に注力し、売上の増加を図ってまいります。

④　総合的なセールスプロモーション企画・提案型営業の強化

顧客業種別担当制の下、製品の提供を核とした総合的なセールスプロモーション企画や顧客企業製品のＯＥＭ製造などの、顧客企業のニーズを幅広く取り込んだ提案型営業を推進し、重点顧客層の深耕や新規顧客層の開拓により、売上の増加を図ってまいります。

⑤　海外での販売活動

当社グループは、拡大する海外マーケットを取り込むべく、香港を拠点として、海外の展示会やイベントへの出展などを足掛かりに、世界各国への販売を推進してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において、内部管理体制の強化と業務改善を目的としたソフトウエアの購入等を含む設備投資を42,581千円実施しました。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループの事業は、雑貨事業ならびにこれらの付帯事業の単一事業であるため、設備投資等の概要をセグメント別に区別しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成25年８月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計であります。

４　上記その他の金額のうち、主要な資産の内訳は、販売管理システム62,827千円になります。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

平成25年８月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　一部を株式会社トランス（当社連結子会社）及び株式会社トレードワークス（当社連結子会社）、株式会社Ｔ３デザイン（当社連結子会社）に転貸しております。

３　当社が株式会社トランス（当社連結子会社）及び株式会社トレードワークス（当社連結子会社）に転貸しております。

４　当社が株式会社クラフトワーク（当社連結子会社）に転貸しております。

(2)　国内子会社

平成25年８月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。　

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計であります。

４　株式会社Ｔ３デザインにおいては主要な設備はありません。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

平成25年８月31日現在

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3)　在外子会社

平成25年８月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

平成25年８月31日現在

(注) １　業務効率の向上等を図ることを目的とした基幹システムの構築であります。完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

（注） 平成25年４月12日開催の取締役会決議により、平成25年５月１日付の株式分割に伴い発行可能株式総数を変更しました。これにより、発行可能株式総数は10,000,000株増加し、20,000,000株となっております。

②　【発行済株式】

（注）１　平成25年９月１日から10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行された株式数が3,200株増加しております。

２　提出日現在の発行数には、平成25年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

　　　　　　 調整後株式数   ＝   調整前株式数   ×   分割・併合の比率

　　　２　当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　　　　また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　　　３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

　　　　  ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　  　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　　  　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

　　  　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　  　⑤　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　  ⑥　新株予約権の行使の条件

以下の残存新株予約権にかかる行使の条件に準じて決定する。

イ．新株予約権者の行使期間中の各年（２月23日から翌年２月22日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。

ロ．新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ハ．新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ニ．当社が平成23年11月30日までにいずれかの金融商品取引所に上場していない場合は、権利行使ができない。

ホ．その他の条件は、平成22年２月22日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　　  　⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

以下の残存新株予約権にかかる増加する資本金および資本準備金に関する事項に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　  　⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　  　⑨　新株予約権の取得事由

以下の残存新株予約権にかかる新株予約権の取得事由に準じて決定する。

イ．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑥に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ハ．新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　４　平成23年８月１日開催の取締役会決議により、平成23年９月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより新株予約権１個につき目的となる株式数は100株から200株となり、また、新株予約権の行使時の払込金額は750円から375円に調整されております。

　　　５　平成25年４月12日開催の取締役会決議により、平成25年５月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより新株予約権１個につき目的となる株式数は200株から400株となり、また、新株予約権の行使時の払込金額は375円から188円に調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成21年７月30日に、平成21年７月29日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき10株の割合をもって分割いたしました。

２　第三者割当によるものであります。

発行価格　１株につき147,000円　資本組入額　１株につき74,000円

　主な割当先　トランザクショングループ社員持株会

３　平成21年12月14日に、平成21年12月11日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

４　会社法第448条第１項の規定に基づき、将来の機動的な配当政策の実施に備えることを目的に、平成21年11月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議により、その他資本剰余金に振り替えております。

５　平成22年２月19日に、平成22年２月19日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

６　平成22年９月２日付けで株式会社大阪証券取引所から上場承認を受け、平成22年10月12日に大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。

　　株式上場にあたり、平成22年９月２日及び平成22年９月17日開催の取締役会において、募集新株式の発行を決議し、平成22年10月11日払い込みが完了いたしました。

　　発行済株式総数は270,000株、資本金は174,825千円、資本準備金は174,825千円増加し、この結果、発行済株式総数は1,565,800株、資本金は291,951千円、資本準備金は202,163千円となりました。

７　平成23年９月１日に、平成23年８月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。これにより、株式数は1,565,800株増加し、発行済株式総数は3,131,600株となっております。

８　平成24年３月１日から平成24年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,600株、資本金が3,487千円及び資本準備金が3,487千円増加しております。

９　平成24年９月１日から平成25年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,800株、資本金が5,962千円及び資本準備金が5,962千円増加しています。

10　平成25年５月１日に、平成25年４月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。これにより、株式数は3,182,000株増加し、発行済株式総数は6,364,000株となっております。

11　平成25年５月１日から平成25年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,000株、資本金が1,692千円及び資本準備金が1,692千円増加しています。

12　平成25年９月１日から平成25年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,200株、資本金が300千円及び資本準備金が300千円増加しています。

(6) 【所有者別状況】

平成25年８月31日現在

(注) 所有株式数において、自己株式556株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年８月31日現在

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 　　　　405,300株

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　 160,000株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　 117,900株

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

平成25年８月31日現在

②　【自己株式等】

平成25年８月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成22年２月22日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注）１　平成23年８月１日開催の取締役会決議により、平成23年９月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

２　平成25年４月12日開催の取締役会決議により、平成25年５月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

３　平成25年８月31日現在、権利行使により297個、退職等に伴う失効により143個が減少しており、新株予約権の個数は296個、新株予約権の目的となる株式の数は118,400株であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当期間における取得自己株式には、平成25年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる増加146株、平成25年５月１日付で行った株式分割（１株を２株に株式分割）による増加205株であります。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式には、平成25年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、恒常的な業績向上と業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。

株主に対する配当金につきましては、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要ならびに財務の健全性を考慮した上で経営基盤を強化し、配当性向の向上を図る方針です。内部留保ならびにフリー・キャッシュフローにつきましては、グループ企業の事業基盤強化及び新製品の研究開発・増産体制構築等の投融資等に有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。

剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。

また当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨を定款に定めており、また、「中間配当の基準日は毎年２月末日とする」旨につきましても定款に定めております。

なお、第27期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針ならびに連結業績に鑑み、１株当たり10円としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　当社株式は、平成22年10月12日から大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しておりますので、それ以前については、該当はありません。

３　平成23年９月１日付、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４　平成25年５月１日付、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

５　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

５ 【役員の状況】

（注）１　監査役佐々木稔郎、富田直也及び松嶋隆弘は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成25年８月期に係る定時株主総会終結時から平成26年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、平成25年８月期に係る定時株主総会終結時から平成29年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　所有株式数は、平成25年８月31日現在のものであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、健全で持続的な成長を実現すべく、株主、顧客、社員さらに社会に対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に努めることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　ａ．取締役会

当社の取締役会は取締役５名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。今後は、社外取締役を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの推進が課題となります。

　ｂ．監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（全員社外監査役）で構成し、定例で毎月１回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。社外監査役のうち２名の非常勤監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士の資格を有しており、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。

監査役は、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。

　ｃ．経営会議

経営会議は、当社の取締役及び常勤監査役並びに子会社の社長、グループ各社の本部長・部室長で構成しており、毎月１回開催し、当社グループの経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社グループの業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。

ロ．企業統治の体制を採用している理由

　当社の取締役会は原則として毎月１回開催しており、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。加えて３名全員が社外監査役である監査役・監査役会による、取締役の業務執行に対する監査が行われています。これにより経営に対する客観的で中立的な監督・監査機能として十分な体制が整備されていると判断されるため、現状の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの状況等

　内部統制については、その４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社では下図のとおりの内部管理体制をとっております。

トランザクショングループ  コーポレート・ガバナンス及び内部統制体制の概略図

ニ．内部監査及び監査役監査等の状況

ａ．内部監査の状況

　　　（企業集団の内部監査に関する基本的方針）

　　　　　　　内部監査の機能は、「内部監査規則」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規則との準拠性を確認し、誤謬、不正等の防止に努め、経営効率の増進と財産の保全に関して経営の総合的観点から助言・勧告を行い、併せて監査役・監査法人が行う監査の円滑な遂行に寄与することにあります。

担当部署は、当社の内部監査室が担当し、その人員は２名ですが、内部監査規則に基づき必要に応じて、社内の適任者による支援可能な体制が確立しております。監査区分を業務監査・会計監査とし、社長承認を得た年度監査計画書に基づき、本社各部署及び子会社の各部門・営業拠点につき原則年１回以上実地監査を実施しております。

ｂ．監査役監査の状況

　　　　　　　監査役監査は、実施過程により期中監査及び期末監査で構成され、取締役の職務執行に関し、不正の行為または法令・定款違反もしくは著しく不当な事実がないかどうか、また、会社の内部統制の整備・機能状況等について監査する業務監査及び会計帳簿が事実に基づいて適正に作成され、計算書類等が法令、会計基準等に準拠して作成されているかについて監査する会計監査に分類し、監査の実効性の確保に努めております。

　　　　　　　上記のほか、監査役は株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利を行使しております。また、常勤監査役は経営会議に出席するほか、随時、重要な会議体への出席、重要な稟議・契約書等の閲覧、関係者・専門家へのヒアリング等を実施しております。

ｃ．内部監査、監査役監査及び会計監査の連携について

　　　　　　　監査役と内部監査室とは、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、また、月次ベースにおいても監査役は内部監査結果の報告を受けております。監査役と会計監査人に関しては、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には、経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。監査役３名のうち富田直也氏は公認会計士及び税理士資格、松嶋隆弘氏は弁護士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査室は、決算時の棚卸立会への同行や、内部監査状況の随時の報告等、積極的に会計監査人との連携を図っております。

ホ．会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は池田敬二氏、坂井知倫氏、神宮厚彦氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士７名、その他10名であります。

なお、継続監査年数につきましては７年以下であるため記載を省略しております。

へ．社外取締役及び社外監査役

当社では、現状、社外取締役はおりません。監査役は３名全員が社外監査役であり、取締役会への牽制機能を果たしているものと考えておりますが、社外取締役の重要性に関しても認識しており、今後検討していく所存です。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役としては、佐々木稔郎氏、富田直也氏及び松嶋隆弘氏が就任しております。

佐々木稔郎氏は、代表取締役及び監査役としての経験があり、富田直也氏と松嶋隆弘氏はそれぞれ公認会計士資格、弁護士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識と長年の経験に基づく助言等が経営の透明性向上、コーポレートガバナンスの強化に資するものと判断し、選任しております。

なお、佐々木稔郎氏は、当社の子会社である株式会社トランス、株式会社トレードワークスの監査役を、子会社であるTrade Works Asia Limitedの子会社である上海多来多貿易有限公司の監事を兼任しております。また、富田直也氏は当社の株式1,600株を、松嶋隆弘氏は当社の株式1,600株をそれぞれ保有しておりますが、３名とも当社との間に記載すべき特段の利害関係はありません。なお、上記の株式数は、平成25年８月31日現在のものであります。

②　リスク管理体制の整備の状況等

当社は事業活動におけるコンプライアンス、リスク管理の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、年４回の定時開催のほか必要に応じて随時開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長を委員長として、当社の取締役、子会社の社長、当社の内部監査室長、経営企画部長及び総務部長を委員に、当社の常勤監査役をオブザーバーとしており、法令・条例・定款・内部統制システム構築のための基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めていくことを目的として、以下の事項の展開により（重要事項については取締役会決議）、コンプライアンス・リスク管理の行き届いた経営の推進を図っております。

イ．役員・社員に対するコンプライアンス意識の普及、啓発（行動規範・コンプライアンスマニュアルの策定、教育研修計画の策定など）

ロ．法令違反行為の防止対策の推進

ハ．反社会的勢力との取引防止対策の推進

ニ．公益通報者保護管理制度の推進（内部通報についての報告、是正措置、再発防止策の策定など）

ホ．平常時におけるリスク管理活動の推進（リスクの特定、検証、対応、モニタリングなど）

ヘ．有事に対する危機管理活動の推進（危機管理体制・緊急時対応計画の策定など）

③　役員報酬の内容（平成25年８月期）

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社の業績・個人の貢献度を勘案して決定され、監査役報酬等は監査役会で決定されております。

④　社外取締役、社外監査役の責任限定契約の締結について

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役である佐々木稔郎氏、富田直也氏及び松嶋隆弘氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

⑤　取締役の定数及び任期

当社の取締役は10名以内、任期は１年とする旨定款に定めております。

⑥　取締役、監査役の選任について

当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な剰余金の配当及び自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めています。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社であるTrade Works Asia Limited（中国香港）が有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ香港に対して、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬として2,945千円、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬として2,947千円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年９月１日から平成25年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年９月１日から平成25年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

　　　連結子会社の数　　　６社

　　　連結子会社の名称　

　　　　株式会社トランス

　　　　株式会社トレードワークス

　　　　株式会社クラフトワーク

　　　　株式会社Ｔ３デザイン

　　　　Trade Works Asia Limited

　　　　上海多来多貿易有限公司

２．持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社のうち、上海多来多貿易有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

　　　　時価法

　　②　たな卸資産

　　　　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　　　　評価基準は原価法（収益性の低下による薄価切下げの方法）によっております。

　　　　イ　製品

　　　　　　移動平均法

　　　　ロ　貯蔵品

　　　　　　移動平均法

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産

　　　　定率法によっております。

　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　建物及び構築物　　　10～18年

　　　　　機械装置及び運搬具　５～10年

　　　（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　　　　当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　　　　なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

　　②　無形固定資産

　　　　自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　　株式交付費

　　　支出時に全額費用として処理しております。

　(4) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

　　　　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

　　　　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

　　③　退職給付引当金

　　　　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　　　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

　　④　株主優待引当金

　　　　将来の株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、当連結会計年度末において翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

　(5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　①　ヘッジ会計の処理

　　　　繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　　③　ヘッジ方針

　　　　為替予約については為替相場の変動によるリスク回避を目的とし、外貨建営業取引に係る契約等を踏まえ、必要な範囲内で為替予約取引を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。また、金利スワップについては借入金の金利変動リスクを回避する目的のために利用しております。

　　④　ヘッジ有効性評価の方法

　　　　為替予約についてはヘッジ対象とヘッジ手段双方のキャッシュ・フロー変動の累計額又は相場変動の累計額を基礎にして、ヘッジ有効性の評価を行っております。

　　　　金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、決算日における有効性の評価を省略しております。

　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　①　消費税等の会計処理

　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　　②　レバレッジドリースの会計処理

　　　　当社及び連結子会社（株式会社トレードワークス）は、航空機の購入及びレバレッジドリースを目的とした匿名組合への参加契約を締結しております。

　　　　当社及び連結子会社の出資に係る匿名組合の持分を適正に評価するため、当社及び連結子会社の負担すべき投資損益を出資金から直接控除し、出資金額を超える投資損失累計額が生じた場合は、固定負債の長期未払金として計上しております。

　　　　なお、当連結会計年度内において、すべての契約が満了しております。

(未適用の会計基準等)

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

２．適用予定日

　平成26年８月期の年度末に係る連結財務諸表から適用いたします。ただし、退職給付見込額の期間帰属方法の改正については、平成27年８月期の期首から適用いたします。なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用いたしません。

３．当会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表作成時において、連結財務諸表に与える影響は評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払保証料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度において区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた3,331千円は、「支払保証料」1,387千円、「その他」1,944千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

２  手形割引高

３  当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　　当連結会計年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　株式の分割による増加　　　　1,565,800株

　　新株の発行による増加　　　　　 18,600株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　株式の分割による増加　　　　　　　 69株

　　単元未満株の買取請求による増加　　 67株

３．新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　平成24年９月１日から平成25年４月30日までの新株の発行による増加　　31,800株

　　平成25年５月１日付の株式分割による増加　　　　 　　　　　　　　3,182,000株

　　平成25年５月１日から平成25年８月31日までの新株の発行による増加　　18,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　単元未満株の買取請求による増加　　　　　　146株

　　平成25年５月１日付の株式分割による増加　　205株

３．新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に準じて必要な運転資金を金融機関より調達しております。

余剰資金が生じた場合には有利子負債の返済に充当することとし、投機目的の資金運用は行わない事としております。

デリバティブ取引につきましては、為替変動リスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融資産及び負債とそのリスクは下記のとおりであります。

① 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

② 営業債務である買掛金等は、１年以内の支払期日であり、記載すべきリスクはありません。

③ 金融債務である借入金及び社債は、主に営業活動による資金調達でありますが、その一部が変動金利であるため、金利の変動リスクにさらされております。

④ デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約、借入金の金利変動リスクを回避する目的のための金利スワップ取引であります。為替予約は、為替相場変動により時価評価額が変動するリスクにさらされておりますが、ヘッジ会計を適用することにより、繰延処理をしております。また、借入金の一部は金利の変動リスクにさらされておりますが、個別契約毎にデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準に関する事項　(6) 重要なヘッジ会計の方法をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループの営業債権管理は、与信管理規則に準じて運営されております。担当営業部門及び当社の経営管理部は、取引先の信用状況を定期的に確認するとともに、信用リスクの兆候が見られる場合は支払条件の変更および債権の保全等の手続きをとり、信用リスクの軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、製品の大半を海外で製造しており、製造費用の大半が為替相場の変動によるリスクにさらされております。このため当社グループは、外国為替リスク管理に関する規程を整備するとともに、当社の主管部門ではリスクヘッジ計画を策定し取締役会で審議しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループの資金計画は、中期資金計画から短期資金繰管理まで随時作成されており、経営層に報告されております。また、年度予算策定に合わせて資金調達枠の見直しを行い、必要な資金調達枠の確保を行っており、流動性リスクに直面することはないと考えております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

デリバティブ取引に関する契約額等の情報は、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5) 信用リスクの集中

当社グループの取引先は他業種にわたり、かつ取引先数が多いため、信用リスクの集中とみられる兆候はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)を参照ください。）。

　前連結会計年度（平成24年８月31日）

（単位：千円）

※１　デリバティブ取引は、債権債務を差引した合計額を表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、並びに（3）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（1）買掛金、（2）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）社債（１年内償還予定の社債を含む）

社債はすべて変動金利によるものであり、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率によって算定する方法によっております。

金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

上記につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上表には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（単位：千円）

(注４) 社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

　当連結会計年度（平成25年８月31日）

（単位：千円）

※１　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　デリバティブ取引は、債権債務を差引した合計額を表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、並びに（3）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（1）買掛金、（2）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）社債（１年内償還予定の社債を含む）

社債はすべて変動金利によるものであり、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で金利を見直していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率によって算定する方法によっております。

金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

上記につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上表には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（単位：千円）

(注４) 社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成24年８月31日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成25年８月31日）

　　　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成24年８月31日）

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等によっております。

当連結会計年度（平成25年８月31日）

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等によっております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成24年８月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成25年８月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

退職金規則に基づく退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（単位：千円）

３．退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

(3) 数理計算上の差異の処理年数

５年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法）

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1) ストック・オプションの内容

（注） 平成23年８月１日開催の取締役会決議により、平成23年９月１日付で１株を２株に、平成25年４月12日開催の取締役会決議により、平成25年５月１日付で１株を２株に、それぞれ株式分割いたしました。これに伴い、株式の付与数も分割後の株式数を記載しております。

　(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　①　ストック・オプションの数

（注） 平成25年４月12日開催の取締役会決議により、平成25年５月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

　②　単価情報

（注） 平成25年４月12日開催の取締役会決議により、平成25年５月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 66,777 千円

② 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 31,630 千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)　当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.482％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社及び連結子会社の事業は、雑貨事業ならびにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自  平成23年９月１日  至  平成24年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。

　当連結会計年度（自  平成24年９月１日  至  平成25年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

 該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  当社は、平成25年４月30日を基準日、平成25年５月１日を効力発生日として、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年５月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

 該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　　子会社株式

　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産

　　　定率法によっております。

　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　10～15年

　　　車両運搬具　　　　　６年

　　　工具、器具及び備品　４～15年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

　(2) 無形固定資産

　　　自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　　　支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

　　　売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

　　　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。

　(3) 退職給付引当金

　　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　　　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

　(4) 株主優待引当金

　　　将来の株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、当事業年度末において翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

５．ヘッジ会計の方法

　(1) ヘッジ会計の方法

　特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。

　(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　(3) ヘッジ方針

　金利スワップについて借入金の金利変動リスクを回避する目的のために利用しております。

　(4) ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップは特例処理の要件を満たしており、決算日における有効性の評価を省略しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　(1) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　(2) レバレッジドリースの会計処理

　当社は、航空機の購入及びレバレッジドリースを目的とした匿名組合への参加契約を締結しております。

　当社の出資に係る匿名組合の持分を適正に評価するため、当社の負担すべき投資損益を出資金から直接控除し、出資金額を超える投資損失累計額が生じた場合は、固定負債の長期未払金として計上しております。

　なお、当事業年度内において、すべての契約が満了しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

２  当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　　当事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  営業費用の主な費目及び金額は、次のとおりであります。

　営業費用はすべて一般管理費であります。

※３  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

　前事業年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

　　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式の分割による増加　　　　　　　　69株

単元未満株式の買取請求による増加　　67株

　当事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　 146株

平成25年５月１日付の株式分割による増加　　 205株

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.482％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(１株当たり情報)

(注) １  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  当社は、平成25年４月30日を基準日、平成25年５月１日を効力発生日として、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額の主な内訳

車両運搬具　　　　　　　　　　　　社用車　　 9,816 千円

【引当金明細表】

（注）株主優待引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、未使用による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　関係会社短期貸付金

④　関係会社株式

⑤　敷金及び保証金

⑥　社債

（注）　発行年月、利率等については、「第５ 経理の状況」「１ 連結財務諸表等」「（1）連結財務諸表」「⑤ 連結附属明細表」の「社債明細表」に記載しております。

⑦　長期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款で定められております。

　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　(3) 株主の有する株式数に応じて、募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　　　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　　　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第26期（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）　平成24年11月29日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成24年11月29日関東財務局長に提出。

（3）四半期報告書及び確認書

第27期第１四半期（自　平成24年９月１日　至　平成24年11月30日）　平成25年１月15日関東財務局長に提出。

第27期第２四半期（自　平成24年12月１日　至　平成25年２月28日）　平成25年４月15日関東財務局長に提出。

第27期第３四半期（自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日）　平成25年７月12日関東財務局長に提出。

（4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成24年12月６日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成25年11月28日

株式会社トランザクション

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トランザクションの平成24年９月１日から平成25年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トランザクション及び連結子会社の平成25年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トランザクションの平成25年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社トランザクションが平成25年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成25年11月28日

株式会社トランザクション

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トランザクションの平成24年９月1日から平成25年８月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トランザクションの平成25年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。